Звіт керівництва (звіт про управління): інформація про проведені загальні збори акціонерів (учасників)

Вид загальних зборів*	чергові	позачергові
	X
Дата проведення	30.04.2018
Кворум зборів**	100
Зазначається перелік питань, що розглядалися на загальних зборах, перелік осіб, що подавали пропозиції до переліку питань порядку денного, у разі проведення позачергових зборів зазначаються особа, що ініціювала проведення загальних зборів, результати розгляду питань порядку денного та загальний опис прийнятих на зборах рішень. У разі якщо загальні збори не відбулися, зазначаються причини.	Перелік питань, що розглядалися на загальних зборах: ПРОТОКОЛ № 1 річних Загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Березнівський Райагрохім» (надалі – «Товариство») Рівненська область, Березнівський район, смт. Березне «30» квітня 2018 року Рівненська обл., Березнівський р-н, м. Березне, вул. Андріївська, буд. 64А., кабінет голови правління.Час початку проведення зборів 11 год. 00 хв. Дата, на яку складено перелік акціонерів, які мають право на участь у Зборах: 24 квітня 2018 року. Загальна кількість осіб, включених до реєстру власників іменних цінних паперів ПАТ «Березнівський Райагрохім», складеного Національним Депозитарієм України станом на 24 годину 24.04.2018 року, які мають право на участь у Загальних Зборах становить 640 (шістсот сорок) осіб. Для перевірки повноважень акціонерів та їх уповноважених представників, що прибули для участі у Зборах, рішенням Наглядової ради створена Реєстраційна комісія. Голова зборів надав слово Голові Реєстраційної комісії Корицькому Олексагндру Грироровичу для оголошення Протоколу Реєстраційної комісії щодо підведення підсумків реєстрації акціонерів, що прибули для участі у річних загальних зборах акціонерів ПАТ «Березнівський Райагрохім» 30 квітня 2018р. На дату проведення річних загальних зборів акціонерів статутний капітал товариства поділений на 934 (дев’ятсот тридцять чотири) простих іменних акції номінальною вартістю 10 грн. 50 коп. кожна та складає 9 807 (Дев’ять тисяч вісімсот сім) гривень. Загальна кількість цінних паперів Товариства згідно переліку власників іменних цінних паперів ПАТ «Березнівський Райагрохім», складеного Національним Депозитарієм України станом на 24 годину 24.04.2018 року, складає 934 (дев’ятсот тридцять чотири) штуки простих іменних акцій. Кількість голосуючих акцій Товариства згідно реєстру, складеного Національним Депозитарієм України станом на 24 годину 24.04.2018 року складає 147 (сто сорок сім) штук. Під час реєстрації встановлено, що для участі у Загальних зборах зареєструвались акціонери, яким належить 147 (сто сорок сім) штук простих іменних голосуючих акцій Товариства, що складає 100% від загальної кількості голосуючих акцій. Письмових скарг та заяв до реєстраційної комісії не надходило. У відповідності до вимог статті 41 Закону України «Про акціонерні товариства» кворум для проведення Зборів наявний. Збори є правомочними. Порядок денний: 1.Обрання членів лічильної комісії Загальних зборів Товариства, прийняття рішення про припинення їх повноважень. 2.Обрання Голови та секретаря Загальних зборів Товариства. 3. Прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів. 4. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2017 рік. 5. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу Товариства за 2017 рік. 6.Затвердження річного звіту Товариства за 2017 рік. 7. Про порядок розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за 2017 рік. 8.Прийняття рішення про зміну типу Товариства з публічного на приватне. 9.Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом затвердження його в новій редакції. 10.Приведення у відповідність Положень: «Про Загальні збори акціонерів Товариства», «Про Наглядову раду Товариства», «Про Виконавчий орган Товариства» Голова зборів Товариства запропонував погодити рішення Наглядової ради про надання повноважень з підрахунку голосів тимчасовій лічильній комісії до моменту обрання лічильної комісії . Постановили: За рішенням Наглядової Ради Товариства до обрання лічильної комісії рішенням загальних зборів акціонерів призначити тимчасову лічильну комісії для підрахунку голосів та покласти функції тимчасової лічильної комісії на членів реєстраційної комісії. Голова зборів запропонував перейти до розгляду питань порядку денного. Питання №1 порядку денного (Обрання членів лічильної комісії Загальних зборів Товариства, прийняття рішення про припинення їх повноважень). Слухали: Голова правління Юсенко С.П. повідомив, що згідно ст.44,45 ЗУ «Про акціонерні товариства» організація голосування та підрахунку голосів, а також надання роз’яснень щодо порядку голосування з питань порядку денного Зборів акціонерів здійснює лічильна комісія, що обирається загальними зборами, та запропонував обрати лічильну комісію у наступному складі: Голова лічильної комісії – Корицький Олександр Григорович; Члени лічильної комісії - Лазарець Віктор Дмитрович, Боятюк Володимир Йосипович. Строк повноважень обраної лічильної комісії встановити до моменту оголошення про закінчення Загальних зборів. Голосували: Голосування з використанням бюлетенів. За 147 голосів 100% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Проти 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Утримались 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Рішення прийнято. Вирішили: Обрати лічильну комісію у наступному складі: Голова лічильної комісії – Корицький Олександр Григорович; Члени лічильної комісії - Лазарець Віктор Дмитрович, Боятюк Володимир Йосипович. Строк повноважень обраної лічильної комісії встановити до моменту оголошення про закінчення Загальних зборів. Питання №2 порядку денного (Обрання голови та секретаря Зборів): Слухали: Юсенко С.П. запропонував обрати Головою Зборів Ромашука Миколу Яковича, секретарем Зборів Кравчука Миколу Григоровича. Запропоновано: затвердити Головою зборів Ромашука Миколу Яковича, секретарем Зборів Кравчука Миколу Григоровича. Голосували: Голосування з використанням бюлетенів. За 147 голосів 100% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Проти 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Утримались 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Рішення прийнято Вирішили: Затвердити Головою зборів Ромашука Миколу Яковича, секретарем Зборів Кравчука Миколу Григоровича. Питання №3 порядку денного (Прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів). Слухали: З процедурних питань, що стосуються голосування та проведення зборів Голова зборів оголосив наступне: Затвердити Порядок проведення та регламент роботи загальних зборів акціонерів в наступній редакції: З усіх питань порядку денного, в т.ч. процедурних питань, рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів, що зареєструвались для участі у загальних зборах. Голосування з усіх питань порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування. Форма та текст бюлетенів затверджені рішенням Наглядової ради. Засвідчення бюлетенів для голосування здійснюється в порядку передбаченому Статутом. Для проведення загальних зборів акціонерів пропонується наступний регламент роботи: Час для виступу з доповіддю щодо питання порядку денного встановити 10 хв.; Виступи по обговоренню питання порядку денного проводиться за попереднім подання заяв секретарю зборів; Час виступу в дебатах по доповіді встановити до 5 хв. Голосували: Голосування з використанням бюлетенів. За 147 голосів 100% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Проти 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Утримались 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Рішення прийнято Вирішили: Затвердити запропонований порядок проведення та регламент роботи загальних зборів. Питання №4 порядку денного (Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2017 рік). Слухали: Голову Наглядової ради Олійник Г.В., яка доповіва, що Наглядова рада належно виконувала свої функції в межах повноважень, визначених статутом Товариства, здійснювала захист прав та інтересів акціонерів, а також контролювала діяльність Правління Товариства. Скарг щодо роботи Наглядової ради в 2017 році до Товариства не надходило. Запропонувала затвердити звіт Наглядової ради за 2017 р. Роботу Наглядової ради Товариства визнати задовільною. Голосували: Голосування з використанням бюлетенів. За 147 голосів 100% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Проти 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Утримались 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Рішення прийнято Вирішили: Звіт про діяльність Наглядової ради Товариства у 2017 році затвердити. Роботу Наглядової ради товариства визнати задовільною. Питання №5 порядку денного (Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Виконавчого органу Товариства за 2017 рік). Слухали: Голова Правління Товариства Юсенко Сергій Павлович звітував щодо діяльності Правління в 2017 році. Правління здійснювало діяльність у режимі суворого дотримання стандартів щодо охорони праці та промислової безпеки, та економії матеріальних і фінансових ресурсів. Кадрова політика Товариства формувалася виходячи зі стратегічних цілей Запропонував затвердити звіт Правління за 2017р. Голосували: Голосування з використанням бюлетенів. За 147 голосів 100% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Проти 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Утримались 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Рішення прийнято Вирішили: Звіт голови правління затвердити. Роботу Правління Товариства визнати задовільною. Питання №6 порядку денного (Затвердження річного звіту Товариства за 2017 рік): Слухали: Голову Загальних зборів, який повідомив, що відповідно до ст.33 Закону України «Про акціонерні товариства» затвердження річного звіту відносяться до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів. Запропоновано: Затвердити річний фінансовий звіт та баланс Товариства за 2017 рік. Голосували: Голосування з використанням бюлетенів. За 147 голосів 100% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Проти 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Утримались 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Рішення прийнято. Вирішили: Затвердити річний фінансовий звіт та баланс Товариства за 2017 рік. Питання №7 порядку денного (Про порядок розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за 2017 рік): Слухали: Головний бухгалтер Товариства ___________. повідомила, що за результатами діяльності Товариства в 2017 році Товариство отримало збиток в сумі _______________ грн. (___________________ гривень 00 копійок). Голова Загальних зборів запропонувала збиток Товариства покрити за рахунок прибутків майбутніх періодів. Нарахування та виплату дивідендів за 2017 році не проводити. Голосували: Голосування з використанням бюлетенів. За 147 голосів 100% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Проти 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Утримались 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Рішення прийнято. Вирішили: Збиток Товариства покрити за рахунок прибутків майбутніх періодів. Нарахування та виплату дивідендів за 2017 році не проводити. Питання №8 порядку денного (Прийняття рішення про зміну типу Товариства з публічного на приватне): Слухали: Голову Загальних зборів, який повідомив, що Верховною Радою України 07.04.2015 року прийнято Закон України «Про внесення змін до деяких актів України щодо захисту прав інвесторів» № 289-VII на підставі якого внесені зміни до ЗУ «Про акціонерні товариства», які набрали чинності 01.05.2016 року. Положеннями Закону «Про внесення змін до деяких актів України щодо захисту прав інвесторів» запроваджені більш високі вимоги до публічних акціонерних товариств, але, водночас, скасовано обмеження щодо кількості акціонерів у приватному акціонерному товаристві, яких раніше повинно було бути не більше 100 осіб. Така норма дає можливість публічним акціонерним товариствам, з метою зменшення адміністративних витрат, пов’язаних з обслуговуванням такої організаційно-правової форми, як публічне акціонерне товариство, покращення оперативності управління оптимізації господарських витрат, прийняти рішення про зміну типу Товариства з публічного на приватне. Запропоновано: Змінити тип Товариства з Публічного акціонерного товариства на акціонерне товариство приватного типу та затвердити назву Акціонерне товариство «Березнівський Райагрохім». Голосували: Голосування з використанням бюлетенів. За 147 голосів 100% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Проти 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Утримались 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Рішення прийнято. Вирішили: Змінити тип Товариства з Публічного акціонерного товариства на акціонерне товариство приватного типу та затвердити назву Акціонерне товариство «Березнівський Райагрохім». Питання №9 порядку денного (Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом затвердження його в новій редакції): Слухали: Голову Загальних зборів, який повідомив, що відповідно до норм Закону України «Про акціонерні товариства», необхідно внести відповідні зміни до Статуту Товариства, шляхом затвердження його у новій редакції. Запропоновано: 1. Внести зміни до Статуту Товариства, шляхом викладення його у новій редакції. 2. Уповноважити Голову та Секретаря Загальних зборів підписати Статут АТ «Березнівський Райагрохім», що затверджений Загальними зборами акціонерів. 3. Доручити Голові виконавчого органу Товариства особисто, або через представника на підставі доручення забезпечити державну реєстрацію Статуту АТ «Березнівський Райагрохім». Голосували: Голосування з використанням бюлетенів. За 147 голосів 100% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Проти 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Утримались 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Рішення прийнято. Вирішили: 1.Внести зміни до Статуту Товариства, шляхом викладення його у новій редакції. 2.Уповноважити Голову і секретаря Загальних зборів підписати Статут АТ «Березнівський Райагрохім», що затверджений Загальними зборами акціонерів. 3.Доручити Голові виконавчого органу Товариства особисто, або через представника на підставі доручення забезпечити державну реєстрацію Статуту АТ «Березнівський Райагрохім». Питання №10 порядку денного (Приведення у відповідність Положень: «Про Загальні збори акціонерів Товариства», «Про Наглядову раду Товариства», «Про Виконавчий орган Товариства», «Про Ревізійну комісію») Слухали: Голову Загальних зборів, який повідомив, що у зв’язку із прийняттям рішення про внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції та скасування дій внутрішніх Положень, необхідно затвердити Положення «Про Загальні збори акціонерів», «Про Наглядову раду Товариства», «Про Виконавчий орган Товариства», «Про Ревізійну комісію». Запропоновано: 1.Затвердити Положення «Про Загальні збори акціонерів», «Про Наглядову раду Товариства», «Про Виконавчий орган Товариства», «Про Ревізійну комісію». 2.Надати повноваження Голові та Секретарю загальних зборів акціонерів на підписання Положення «Про Загальні збори акціонерів», «Про Наглядову раду Товариства», «Про Виконавчий орган Товариства», «Про Ревізійну комісію». Голосували: Голосування з використанням бюлетенів. За 147 голосів 100% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Проти 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Утримались 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними 0 голосів 0% голосуючих акцій акціонерів, які зареєструвалися на загальних зборах Рішення прийнято. Вирішили: Затвердити Положення «Про Загальні збори акціонерів», «Про Наглядову раду Товариства», «Про Виконавчий орган Товариства», «Про Ревізійну комісію». 2.Надати повноваження Голові та Секретарю загальних зборів акціонерів на підписання Положення «Про Загальні збори акціонерів», «Про Наглядову раду Товариства», «Про Виконавчий орган Товариства», «Про Ревізійну комісію». Всі питання порядку денного розглянуті, рішення прийняті. Річні Загальні збори акціонерів оголошуємо закритими. Особи, що подавали пропозиції до переліку питань порядку денного: Наглядова рада Особа, що ініціювала проведення ПОЗАЧЕРГОВИХ загальних зборів: позачергові збори не проводились Результати розгляду питань порядку денного: в протоколі Причини, чому загальні збори не відбулися

___________

* Поставити помітку "X" у відповідній графі.

** У відсотках до загальної кількості голосів.

Інформація щодо загальних зборів акціонерів (учасників)

Який орган здійснював реєстрацію акціонерів для участі в загальних зборах акціонерів останнього разу?

	Так*	Ні*
Реєстраційна комісія, призначена особою, що скликала загальні збори	X
Акціонери		X
Депозитарна установа		X
Інше (зазначити): д/в	ні

___________

* Ставиться помітка "X" у відповідних графах.

Який орган здійснював контроль за станом реєстрації акціонерів або їх представників для участі в останніх загальних зборах (за наявності контролю)?

	Так*	Ні*
Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку		X
Акціонери, які володіють у сукупності більше ніж 10 відсотків	X

___________

* Ставиться помітка "X" у відповідних графах.

У який спосіб відбувалось голосування з питань порядку денного на загальних зборах останнього разу?

	Так*	Ні*
Підняттям карток		X
Бюлетенями (таємне голосування)		X
Підняттям рук	X
Інше (зазначити): д/в	ні

___________

* Ставиться помітка "X" у відповідних графах.

Які були основні причини скликання останніх позачергових зборів?

	Так*	Ні*
Реорганізація		X
Додатковий випуск акцій		X
Унесення змін до статуту		X
Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства;		X
Прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства		X
Обрання або припинення повноважень голови та членів наглядової ради		X
Обрання або припинення повноважень членів виконавчого органу		X
Обрання або припинення повноважень членів ревізійної комісії (ревізора)		X
Делегування додаткових повноважень наглядовій раді		X
Інше (зазначити): не було	ні

___________

* Ставиться помітка "X" у відповідних графах.

У разі скликання позачергових загальних зборів зазначаються їх ініціатори

	Так*	Ні*
Наглядова рада		X
Виконавчий орган		X
Ревізійна комісія (ревізор)		X
Акціонери (акціонер), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій товариства	д/н
Інше (зазначити):	д/н

___________

* Ставиться помітка "X" у відповідних графах.

У разі скликання, але не проведення чергових загальних зборів зазначається причина їх непроведення	д/н
У разі скликання, але не проведення позачергових загальних зборів зазначається причина їх непроведення	д/н

Чи проводились у звітному році загальні збори акціонерів у формі заочного голосування? (так/ні)

ні